The Selection process and Results of directors (including independent directors)
- 提名暨選任方式 配合證券交易法第十四條之二規定，有關本公司章程第十三條所述本公司設董事五~九人，全體董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任；本公司章程第十五條所述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
- 提名過程 依公司法第192條之1規定暨本公司 2025 年 02 月 20 日董事會通過本公司董事全面改選案，於 2025 年 03 月 05 日在公開資訊觀測站公告受理獨立董事候選人提名。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。提名受理期間為 2025 年 03 月 21 日 至 2025 年 03 月 31 日止，於 2025 年 04 月 10 日經董事會審查通過，公告 2025 年股東常會獨立董事候選人名單。
通嘉公司由七位具有傑出專業背景與豐富經驗的董事所組成，其中有四位為獨立董事。任期自 2025 年 05 月 29 日至 2028 年 05 月 28 日為止。所選任之董事，皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務，維護公司及股東權益，並對於公司經營策略與方針作審慎評估及決策， 加強公司績效，保障股東權益。
本公司依據所制定之「公司治理實務守則」所示強化董事會職能規範，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
1.營運決策判斷能力。 2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。 4.危機處理能力。
5.產業知識。 6.國際市場觀。
7.領導能力。 8.決策能力。
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與2025年度達成情形概述如下：
1.本公司以獨立董事不少於三人為目標，目前第九屆董事七席中有四席獨立董事。
2.本公司不同性別董事不得少於一人為目標，目前第九屆董事七席中有一席女性董事。
3.本公司獨立董事半數以上連續任期不超過三屆為目標，目前第九屆獨立董事四席中有二席不超過三屆。
4.就專業知識與技能方面，本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。
董事會結構：
本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為 4 席獨立董事（57%），3席非獨立董事（43%），且符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。
董事會具獨立性：
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。四席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，本公司 2017 年 12 月 22 日正式訂定「董事會績效評估辦法」，每年年初定期執行董事會績效評估及建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會健全運作之功能。
為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理，董事會於 2020 年 12 月 24 日 通過修訂「董事會績效評估辦法」，增訂應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
內部評估
本公司內部董事會及功能性委員會績效評估每年執行一次，包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。評估結果除提報董事會檢討、改進外，亦作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
董事會績效評估自評問卷
功能性委員會績效評估自評問卷
審計委員會
薪資報酬委員會
永續發展委員會
外部評估
本公司 2023 年 10 月委託外部獨立評估機構「誠一管理顧問股份有限公司」針對 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止本公司整體董事會運作、董事成員及功能性委員會之績效進行外部評估，評估方式包含自評以及實地訪評，並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理及董事會自律等八大構面進行評估。該公司與本公司無業務往來且具獨立性。
誠一管理顧問股份有限公司於 2024 年 01 月 05 日出具董事會、功能性委員會運作及董事會成員績效外部評估報告，評估結果為優良。前揭外部評估結果於 2024 年 02 月 29 日提董事會決議通過。
整體評價及建議如下：
一、評估報告之總評
(1)董事會組成，三席一般董事均為公司高階經營團隊成員，積極實現公司短中長期業務發展及理想目標，而四位獨立董事分別為具有半導體相關產業經驗的業界菁英及學術界、會計師界的優秀專業人士，董事們對公司營運發展目標都非常清楚。
(2)公司均能在開會前提供董事會或功能性委員會會議完整資料，董事長非常尊重每位董事成員，每位董事也都積極餐參與董事會及功能性委員會之討論，均能在董事會及功能性委員會上貢獻自身專業、表達意見，形成良好的議事文化。
(3)公司是半導體業，資訊安全及風險管理對公司業務非常重要，公司在總經理室下設置資訊安全委員會及智權法務室，負責相關資安及智慧財產管理的政策與執行。公司在永續方面，內部推動環境管理方案，達成節能減碳及減少溫室氣體排放，外部積極投入綠色公益活動，期望以公司之力來號召員工共同響應愛地球、節能減碳。
二、建議及未來改善計畫或行動
| 項目 | 評估報告之建議 | 未來改善計畫或行動 |
|---|---|---|
| 1 | 公司董事席次之安排已考量股權、業務發展與獨立性，目前董事會及功能性委員會均運作順暢。但七席董事全部均為男性，建議可以在下一屆董事改選時，規劃增加女性董事席次，落實董事性別多元化的目標。 | 本公司2025年董事全面改選，董事七席中有一席女性董事，已完善。 |
| 2 | 公司目前七席董事中四席為獨立董事，獨立董事佔全體董事比例57%，但有三席獨立董事的任期已超過三屆，依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規範，上市公司自2024年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，為強化獨立董事及功能性委員會的獨立性，建議公司可以規劃設置提名委員會，讓獨立董事的選任機制更專業化並具獨立性。 | 本公司2025年董事全面改選，獨立董事四席中有二席不超過三屆，已完善。 |
| 3 | 目前公司之董事會及各功能性委員會對於相關主管機關法規規範之應討論事項均做充分溝通與討論，建議未來董事會主席及功能性委員會召集人可訂定每一屆任期或任期內各年度之工作計畫與目標，並獲董事共識，讓貴公司之董事會與功能性委員會對公司監督及管理職權更加強化。 | 董事會及功能性委員會每年訂定年度之工作計畫與目標。 |
一、主要職權
應經董事會討論事項：
1.本公司之營運計畫。
2.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
3.依證券交易法（以下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
4.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
5.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
6.董事長之選任或解任。
7.財務、會計或內部稽核主管之任免。
8.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
9.依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
二、重要決議事項
| Content | Download |
|---|---|
| 董事會重要決議事項-2023年 |  |
| 董事會重要決議事項-2024年 | |
| 董事會重要決議事項-2025年 | |
| Content | Download |
|---|---|
| 董事選舉辦法 | |
| 董事會議事規範 | |
| 處理董事要求之標準作業程序 | |