董事(含独立董事)选任过程及结果
董事会成员组成应考虑多元化,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针,宜包括但不限于以下二大面向之标准:
- 提名暨选任方式 配合证券交易法第十四条之二规定,有关本章程第十三条所述本公司设董事五~九人,全体董事选举采候选人提名制度,由股东会就候选人名单中选任之,任期三年,连选得连任;董事名额中,独立董事人數不得少于三人。有关独立董事之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式及其他应遵行事项,依证券主管机关之相关规定办理。
- 提名过程 依公司法第192条之1及第216条之1规定暨本公司111年03月17日董事会通过本公司董事改选案,于111 年 3 月 21 日在公开信息观测站公告受理独立董事候选人提名。持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东,得以书面向公司提出独立董事候选人名单。提名受理期间为 111年 4 月 01 日 至 111 年 4 月 10 日止,于民国 111 年 4 月 29 日经董事会审查通过,公告 111 年股东常会独立董事候选人名单。
通嘉公司由七位具有杰出专业背景与丰富经验的董事所组成,其中有四位为独立董事。任期自当选日起至114年6月08日为止。所选任之董事,皆按照相关法令及公司章程之要求执行职务,维护公司及股东权益,并对于公司经营策略与方针作审慎评估及决策, 加强公司绩效,保障股东权益。董事主要学经历如下:
姓名 | 职称 | 学经历 | 主要现职 |
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捷能投资股份有限公司代表人 高育坤 |
董事长 |
政治大学经营管理硕士 立德电子(股)公司产品开发处副总经理 |
通嘉科技股份有限公司董事长 |
捷能投资股份有限公司代表人 庄明男 |
董事 |
清华大学电机所硕士 捷能投资股份有限公司监察人 沛亨半导体研发经理 |
通嘉科技股份有限公司副总经理 |
捷能投资股份有限公司代表人 邱垂华 |
董事 |
清华大学高阶经营管理硕士 台湾科技大学电子技术系学士 泓格科技股份有限公司处长 |
通嘉科技股份有限公司副总经理 |
吴重雨 |
独立董事 |
国立交通大学电子工程博士 国立交通大学校长 国立交通大学电子研究所讲座教授 国科会奈米国家型科技计划研发成果产学桥接计划总主持人 国科会第二期奈米国家型科技计划总主持人 晶焱科技股份有限公司独立董事 创意电子股份有限公司独立董事 |
国立阳明交通大学荣誉退休讲座教授 晶神医创(股)公司董事长兼技术长 联发科技股份有限公司独立董事 力晶积成电子制造股份有限公司独立董事 晶焱科技股份有限公司法人董事代表人 |
刘丁仁 |
独立董事 |
纽约州立大学石溪分校电机工程研究所博士班肄业(博士候选人) 国立交通大学电子研究所硕士 国立交通大学电子物理系学士 联发科技股份有限公司董事 联发科技股份有限公司执行副总经理 联华电子股份有限公司记忆产品事业部、通讯产品事业部、及多媒体研发小组IC设计部门经理 |
华鸿创投高级顾问 安国国际科技股份有限公司法人董事代表人 安格科技股份有限公司法人董事代表人 宏准管理顾问股份有限公司监察人 神盾股份有限公司法人董事代表人 |
杨建国 |
独立董事 |
淡江大学国际贸易系学士 丹星科技(股)公司独立董事 蔚华科技(股)公司独立董事 蔚华科技(股)公司董事 蔚华科技(股)公司监察人 久元电子(股)公司监察人 安永会计师事务所执业会计师 |
致远联合会计师事务所执业会计师 致远国际管理顾问股份有限公司董事长 晶心科技股份有限公司独立董事 天达投资股份有限公司董事长 旺宏电子股份有限公司独立董事
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蔡志群 |
独立董事 |
犹他州立大学计算机科学硕士 国立交通大学计算机科学学士 台湾集成电路制造(股)公司亚太业务处资深处长 |
科毅光电(股)公司法人董事代表人 华杰投资(股)公司董事长 神盾股份有限公司董事
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本公司依据所制定之「公司治理实务守则」所示强化董事会职能规范,董事会成员组成应考虑多元化,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针,宜包括但不限于以下二大面向之标准:
一、基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。
二、专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、营销或科技)、专业技能及产业经历等。
董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
1.营运决策判断能力。 2.会计及财务分析能力。
3.经营管理能力。 4.危机处理能力。
5.产业知识。 6.国际市场观。
7.领导能力。 8.决策能力。
本公司董事会成员多元化政策之具体管理目标与111年度达成情形概述如下:
1.本公司以独立董事不少于三人为目标,目前第八届董事七席中有四席独立董事。
2.就专业知识与技能方面,本公司以董事会成员兼具财务或会计、法务、经营管理及产业知识等多面向为目标,目前董事会之组成已具备所需之各项专业资格。
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與111年度達成情形及分佈如下:
项目 | 占比说明 |
---|---|
产业经验/专业分布情形 | 经营管理(100%);领导决策(100%);产业科技(100%);财务会计(29%);法律(14%) |
具员工身份之董事分布情形 | 2名(29%) |
独立董事任期年资分布情形 | 1届(25%);3届(75%) |
董事年龄分布情形 | 51~60岁(43%);61~70岁(43%);71~80岁(14%) |
本公司第八届董事会成员多元化政策之情形
董事姓名 | 性別 年龄 | 国籍 |
独立董事 任期 |
经营管理 |
领导决策 |
产业科技 |
财务会计 |
法律 |
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捷能投资股份有限公司代表人:高育坤 |
男 51~60岁 |
中华民国 |
✔ |
✔ |
✔ |
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捷能投资股份有限公司代表人:庄明男 |
男 51~60岁 |
中华民国 |
✔ |
✔ |
✔ |
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捷能投资股份有限公司代表人:邱垂华 |
男 51~60岁 |
中华民国 | ✔ | ✔ | ✔ | |||
吴重雨(独立董事) |
男 71~80岁 |
中华民国 | 3届 |
✔ |
✔ |
✔ |
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刘丁仁(独立董事) |
男 61~70岁 |
中华民国 | 3届 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
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杨建国(独立董事) |
男 61~70岁 |
中华民国 | 3届 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
蔡志群(独立董事) |
男 61~70岁 |
中华民国 | 1届 | ✔ | ✔ | ✔ |
112/11/09 董事会报告案:董事及重要管理阶层之接班规划及运作定期评估
董事会成员之接班计划及运作
(1)本公司考虑上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第四条规定,上市公司董事会成员应自中华民国一百十三年起,不同性别董事不得少于一人及独立董事半数以上连续任期不得超过三届。
对于114年改选,会朝向至少有一名女性董事以及独立董事半数以上连续任期不超过三届进行董事人选的规划。
(2)112年度董事进修情形
重要管理阶层之接班计划及运作
(1)为落实管理阶层之接班计划,本公司于112年5月02日由董事会董事成员一致通过祁亨忠先生晋升为总经理,落实董事长与总经理之职责能明确划分,带领公司继续朝向世界级卓越公司的目标迈进。
(2)112年本公司培育未来所需要的经营管理人才,相关管理才能培训情形如下:
内外训合计开课83小时,上课人数191人次
类别 | 课程名称 | 上课时数 | 上课人数 |
---|---|---|---|
内训课程 |
|
29 | 181 |
外训课程 |
|
54 | 10 |
总计 | 83 | 191 |
董事会结构:
本公司订定董事遴选制度,全体董事之选任程序公开及公正,符合本公司「公司章程」、「董事选举办法」、「公司治理实务守则」、「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」及「证券交易法第十四条之二」等之规定,现任董事会组成结构占比分别为 4 席独立董事(57%),3席非独立董事(43%),且符合证券交易法第 26 条之 3 规定第 3 项及第 4 项规定情事。
董事会具独立性:
本公司之董事会指导公司策略、监督管理阶层及对公司、股东负责,在公司治理制度之各项作业与安排,董事会皆依照法令、公司章程或股东会决议等,据以行使职权。本公司董事会强调独立运作及透明化之功能,董事及独立董事皆属独立之个体,独立行使职权。四席独立董事亦遵循相关法令规定,搭配审计委员会之职权,审度公司存在或潜在风险之管控等,据以确实监督公司内部控制之有效实施、签证会计师之选(解)任及独立性与财务报表之允当编制。此外,依本公司之「董事选举办法」订定董事及独立董事选任方式实行累积投票制与候选人提名制,鼓励股东参与,持有一定股数以上之股东得提出候选人名单,该候选人资格条件审查及有无违反公司法第三十条所列各款情事之确认事项,相关受理作业皆依法进行及公告,保障股东权益,以避免提名权遭垄断或过于浮滥,保持独立性。
董事专业资格及独立董事独立性信息揭露:
本公司自民国106年12月正式订定董事会绩效评估办法,每年年初定期执行董事会绩效评估及建立自评与同侪互评问卷评估并归纳检讨,以发挥董事会成员自我鞭策,提升董事会健全运作之功能。
董事会绩效评估,评估项目包含:
(1)对公司营运之参与程度 (2)董事会决策质量 (3)董事会组成与结构 (4)董事的选任及持续进修及(5)内部控制等五大面向;
董事成员自评考核,则包含:
(1)公司目标与任务之掌握 (2)董事职责认知 (3)对公司营运之参与程度 (4)内部关系经营与沟通 (5)董事之专业及持续进修及(6)内部控制等六大面向。
为进一步提升董事会运作效益、强化公司治理,董事会于 109/12 通过修订「董事会绩效评估办法」,增订至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。
民国112年10月,本公司委托外部独立评估机构诚一管理顾问股份有限公司对本公司董事会进行绩效评估,评估方式包含自评以及实地访评,并以包含董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制、风险管理及董事会自律等八大构面进行评估(详其他资源项下附件)。董事会绩效评估报告于民国113年1月10日出具(详其他资源项下附件),本公司并于民国113年2月29日向薪资报酬委员会及董事会报告评估结果。
一、独立董事于审计委员会开会期间,听取内部稽核主管报告稽核业务状况,并适时提出指导与建议;于未开会期间,沟通的方式系以电话或电子邮件进行,
对监督公司内部控制有效施行具有实效。
二、独立董事与内部稽核正式及会计师单独会谈之安排,每半年一次,就本公司稽核业务及财务报告事项进行交流。
本公司独立董事对于内部稽核业务执行情形及成效沟通情形良好。112年度主要沟通事项摘录如下表:
日期 | 性质与沟通主要内容 |
独立董事建议 |
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112年3月16日 |
执行111年第四季及112年1月稽核项目之查核情形及内部规范修订进度报告。 |
独立董事无意见及建议 |
112年5月02日 |
1. 111年度自评报告 |
独立董事无意见及建议 |
112年6月27日 |
执行112年4~5月稽核项目之查核情形,经查核无异常之情事。 |
独立董事无意见及建议 |
112年8月03日 |
执行112年第二季稽核项目之查核情形,经查核无异常之情事。 |
独立董事无意见及建议 |
112年10月05日 |
执行112年7月~8月份稽核项目,除薪资报酬委员会运作管理作业有待追踪事项外,其余项目经查核无重大异常之情事。 |
独立董事无意见及建议 |
112年11月09日 |
1. 自评报告。 |
独立董事无意见及建议 |
112年12月21日 |
执行112年10~11月稽核项目之查核情形,经查核无异常之情事。 |
独立董事无意见及建议 |
本公司独立董事与签证会计师沟通情形良好。 112年度主要沟通事项摘录如下表:
日期 | 溝通重點 | 独立董事建议 |
---|---|---|
112年3月16日 |
|
独立董事无意见及建议 |
112年11月09日 |
|
独立董事无意见及建议 |
会议日期 |
重要决议 |
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112年3月16日 |
|
112年5月02日 |
|
112年6月27日 |
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112年8月03日 |
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112年10月05日 |
|
112年11月09日 |
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112年12月21日 |
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会议日期 |
重要决议 |
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111年3月17日 |
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111年4月29日 |
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111年6月09日 |
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111年6月21日 |
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111年8月11日 |
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111年10月07日 |
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111年11月10日 |
1. 本公司111年第三季合并财务报表案。 2. 订定本公司「内部重大信息处理作业程序」案。 4. 修订本公司「防范内线交易之管理办法」部份条文案。 |
111年12月22日 |
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會議日期 |
重要決議 |
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110年3月25日 |
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110年5月06日 |
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110年7月06日 |
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110年8月03日 |
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110年8月17日 |
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110年11月09日 |
1. 本公司一一○年第三季合併財務報表案。 2. 本公司稽核主管110年度調薪規劃案。【薪酬委員會提】 |
110年12月23日 |
1. 本公司111年度營運計畫案。
2.提報111年度稽核計畫案。
3. 本公司經理人及稽核主管111年度特別調薪案。【薪酬委員會提】
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會議日期 |
重要決議 |
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109 年3 月26日 |
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109 年5 月08日 |
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109年 6 月 23 日 |
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109 年8 月06 日 |
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109 年9 月08 日 |
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109 年11 月06 日 |
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109 年12 月11 日 |
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109 年12 月24 日 |
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會議日期 |
重要決議 |
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108年3月26日 |
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108年4月25日 |
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108年6月27日 |
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108年8月08日 |
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108年10月25日 |
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108年12月27日 |
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