董事会

本公司依据所制定之「公司治理实务守则」所示强化董事会职能规范，董事会成员组成应考虑多元化，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包括但不限于以下二大面向之标准：

一、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等。

二、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科技）、专业技能及产业经历等。 

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

1.营运决策判断能力。 2.会计及财务分析能力。

3.经营管理能力。 4.危机处理能力。

5.产业知识。 6.国际市场观。

7.领导能力。 8.决策能力。

本公司董事会成员多元化政策之具体管理目标与114年度达成情形概述如下：

1.本公司以独立董事不少于三人为目标，目前第九届董事七席中有四席独立董事。

2.就专业知识与技能方面，本公司以董事会成员兼具财务或会计、法务、经营管理及产业知识等多面向为目标，目前董事会之组成已具备所需之各项专业资格。

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與114年度達成情形及分佈如下：

本公司第九届董事会成员多元化政策之情形

本公司第九屆董事會成員多元化政策之情形

113/11/07 董事会报告案:董事及重要管理阶层之接班规划及运作定期评估

董事会成员之接班计划及运作

(1)本公司考虑上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第四条规定，上市公司董事会成员应自中华民国一百十三年起，不同性别董事不得少于一人，

     及独立董事半数以上连续任期不得超过三届。

     对于114年改选，会朝向至少有一名女性董事以及独立董事半数以上连续任期不超过三届进行董事人选的规划。

(2)113年度董事进修情形

重要管理阶层之接班计划及运作

(1)为落实管理阶层之接班计划，本公司于112年5月02日由董事会董事成员一致通过祁亨忠先生晋升为总经理，落实董事长与总经理之职责能明确划分，

     带领公司继续朝向世界级卓越公司的目标迈进。

(2)为培育所需要的经营管理人才，由行政资源处统筹设计年度训练课程，提供多元课程提升管理能力与思维，为企业永续经营扎下深厚基础。

     113年推动高潜人才计划，透过人才识别及确认、职能测评及拟定个人发展九宫格，建立公司人才库，未来从中择优选出之继任候选人。

(3)113年相关管理才能培训情形如下。：

 内外训合计开课87小时，上课人数350人次

董事会结构：

本公司订定董事遴选制度，全体董事之选任程序公开及公正，符合本公司「公司章程」、「董事选举办法」、「公司治理实务守则」、「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」及「证券交易法第十四条之二」等之规定，现任董事会组成结构占比分别为 4 席独立董事（57%），3席非独立董事（43%），且符合证券交易法第 26 条之 3 规定第 3 项及第 4 项规定情事。

董事会具独立性：

本公司之董事会指导公司策略、监督管理阶层及对公司、股东负责，在公司治理制度之各项作业与安排，董事会皆依照法令、公司章程或股东会决议等，据以行使职权。本公司董事会强调独立运作及透明化之功能，董事及独立董事皆属独立之个体，独立行使职权。四席独立董事亦遵循相关法令规定，搭配审计委员会之职权，审度公司存在或潜在风险之管控等，据以确实监督公司内部控制之有效实施、签证会计师之选（解）任及独立性与财务报表之允当编制。此外，依本公司之「董事选举办法」订定董事及独立董事选任方式实行累积投票制与候选人提名制，鼓励股东参与，持有一定股数以上之股东得提出候选人名单，该候选人资格条件审查及有无违反公司法第三十条所列各款情事之确认事项，相关受理作业皆依法进行及公告，保障股东权益，以避免提名权遭垄断或过于浮滥，保持独立性。

董事专业资格及独立董事独立性信息揭露：

为落实公司治理并提升本公司董事会功能，本公司106年12月22日正式订定「董事会绩效评估办法」，每年年初定期执行董事会绩效评估及建立自评与同侪互评问卷评估并归纳检讨，以发挥董事会成员自我鞭策，提升董事会健全运作之功能。

为进一步提升董事会运作效益、强化公司治理，董事会于109年12月24日 通过修订「董事会绩效评估办法」，增订应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。

董事会及功能性委员会绩效评估，评估项目包含：

（1）对公司营运之参与程度 （2）董事会决策质量 （3）董事会组成与结构 （4）董事的选任及持续进修及（5）内部控制等五大面向。

董事成员自评考核，则包含：

（1）公司目标与任务之掌握 （2）董事职责认知 （3）对公司营运之参与程度 （4）内部关系经营与沟通 （5）董事之专业及持续进修及（6）内部控制等六大面向。

 ➢董事会及功能性委员会绩效评估办法及程序

内部评估

本公司内部董事会及功能性委员会绩效评估每年执行一次，包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会之绩效评估。评估结果除提报董事会检讨、改进外，亦作为遴选或提名董事时之参考依据；并将个别董事绩效评估结果作为订定其个别薪资报酬之参考依据。

董事会绩效评估自评问卷

➢ 110年度董事会绩效评估自评问卷

➢ 111年度董事会绩效评估自评问卷

➢ 113年度董事会绩效评估自评问卷

功能性委员会绩效评估自评问卷

審計委員會

➢ 110年度审计委员会绩效评估自评问卷

➢ 111年度审计委员会绩效评估自评问卷

➢ 113年度审计委员会绩效评估自评问卷

薪資報酬委員會

➢ 110年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

➢ 111年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

➢ 113年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

永续发展委員會

➢ 113年度永续发展委员会绩效评估自评问卷

外部评估

本公司112年10月委托外部独立评估机构「诚一管理顾问股份有限公司」针对112年01月01日至112年12月31日止本公司整体董事会运作、董事成员及功能性委员会之绩效进行外部评估，评估方式包含自评以及实地访评，并以包含董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制、风险管理及董事会自律等八大构面进行评估。该公司与本公司无业务往来且具独立性。

诚一管理顾问股份有限公司于113年01月05日出具董事会、功能性委员会运作及董事会成员绩效外部评估报告。评估结果为优良。前揭外部评估结果于113年02月29日提董事会决议通过。

整体评价及建议如下：

一、评估报告之总评

(1)董事会组成，三席一般董事均为公司高阶经营团队成员，积极实现公司短中长期业务发展及理想目标，而四位独立董事分别为具有半导体相关产业经验的业界菁英及学术界、会计师界的优秀专业人士，董事们对公司营运发展目标都非常清楚。

(2)公司均能在开会前提供董事会或功能性委员会会议完整数据，董事长非常尊重每位董事成员，每位董事也都积极餐参与董事会及功能性委员会之讨论，均能在董事会及功能性委员会上贡献自身专业、表达意见，形成良好的议事文化。

(3)公司是半导体业，信息安全及风险管理对公司业务非常重要，公司在总经理室下设置信息安全委员会及智权法务室，负责相关资安及智慧财产管理的政策与执行。公司在永续方面，内部推动环境管理方案，达成节能减碳及减少温室气体排放，外部积极投入绿色公益活动，期望以公司之力来号召员工共同响应爱地球、节能减碳。

二、建议及未来改善计划

➢ 112年度董事会/功能性委员会运作及董事会成员绩效外部评估报告

一、独立董事于审计委员会开会期间，听取内部稽核主管报告稽核业务状况，并适时提出指导与建议；于未开会期间，沟通的方式系以电话或电子邮件进行，

         对监督公司内部控制有效施行具有实效。

二、独立董事与内部稽核正式及会计师单独会谈之安排，每半年一次，就本公司稽核业务及财务报告事项进行交流。

本公司独立董事对于内部稽核业务执行情形及成效沟通情形良好。113年度主要沟通事项摘录如下表:

本公司独立董事与签证会计师沟通情形良好。113年度主要沟通事项摘录如下表:

一、主要职权

       應經董事會討論事項：

       1.本公司之营运计划。

       2.年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。

       3.依证券交易法（以下称证交法）第十四条之一规定订定或修正内部控制制度，及内部控制制度有效性之考核。

       4.依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。

       5.募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。

       6.董事长之选任或解任。

       7.财务、会计或内部稽核主管之任免。

       8.对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急难救助之公益性质捐赠，得提下次董事会追认。

       9.依证交法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或董事会决议事项或主管机关规定之重大事项。

二、重要决议事项

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董事会重要决议事项-109年度
董事会重要决议事项-110年度
董事会重要决议事项-111年度
董事会重要决议事项-112年度
董事会重要决议事项-113年度