董事会 - 通嘉科技

董事(含独立董事)选任过程及结果

提名暨选任方式配合证券交易法第十四条之二规定，有关本公司章程第十三条所述本公司设董事五~九人，全体董事选举采候选人提名制度，由股东会就候选人名单中选任之，任期三年，连选得连任；本公司章程第十五條所述董事名额中，独立董事人數不得少于三人。有关独立董事之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式及其他应遵行事项，依证券主管机关之相关规定办理。
提名过程依公司法第192条之1规定暨本公司 2025 年 02 月 20 日董事会通过本公司董事全面改选案，于 2025 年 03 月 05 日在公开信息观测站公告受理独立董事候选人提名。持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出独立董事候选人名单。提名受理期间为 2025 年 03 月 21 日至 2025 年 03 月 31 日止，于 2025 年 04 月 10 日经董事会审查通过，公告 2025 年股东常会独立董事候选人名单。

通嘉公司由七位具有杰出专业背景与丰富经验的董事所组成，其中有四位为独立董事。任期自 2025 年 05 月 29 日至 2028 年 05 月 28 日为止。所选任之董事，皆按照相关法令及公司章程之要求执行职务，维护公司及股东权益，并对于公司经营策略与方针作审慎评估及决策，加强公司绩效，保障股东权益。

董事会成员

多元化政策

本公司依据所制定之「公司治理实务守则」所示强化董事会职能规范，董事会成员组成应考虑多元化，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包括但不限于以下二大面向之标准：

一、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等。

二、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科技）、专业技能及产业经历等。

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

1.营运决策判断能力。 2.会计及财务分析能力。

3.经营管理能力。 4.危机处理能力。

5.产业知识。 6.国际市场观。

7.领导能力。 8.决策能力。

本公司董事会成员多元化政策之具体管理目标与2025年度达成情形概述如下：

1.本公司以独立董事不少于三人为目标，目前第九届董事七席中有四席独立董事。

2.本公司不同性别董事不得少于一人为目标，目前第九届董事七席中有一席女性董事。

3.本公司独立董事半数以上连续任期不超过三届为目标，目前第九届独立董事四席中有二席不超过三届。

4.就专业知识与技能方面，本公司以董事会成员兼具财务或会计、法务、经营管理及产业知识等多面向为目标，目前董事会之组成已具备所需之各项专业资格。

董事及重要管理阶层之接班规划及运作

董事专业资格及独立董事独立性信息揭露

董事会结构：

本公司订定董事遴选制度，全体董事之选任程序公开及公正，符合本公司「公司章程」、「董事选举办法」、「公司治理实务守则」、「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」及「证券交易法第十四条之二」等之规定，现任董事会组成结构占比分别为 4 席独立董事（57%），3席非独立董事（43%），且符合证券交易法第 26 条之 3 规定第 3 项及第 4 项规定情事。

董事会具独立性：

本公司之董事会指导公司策略、监督管理阶层及对公司、股东负责，在公司治理制度之各项作业与安排，董事会皆依照法令、公司章程或股东会决议等，据以行使职权。本公司董事会强调独立运作及透明化之功能，董事及独立董事皆属独立之个体，独立行使职权。四席独立董事亦遵循相关法令规定，搭配审计委员会之职权，审度公司存在或潜在风险之管控等，据以确实监督公司内部控制之有效实施、签证会计师之选（解）任及独立性与财务报表之允当编制。此外，依本公司之「董事选举办法」订定董事及独立董事选任方式实行累积投票制与候选人提名制，鼓励股东参与，持有一定股数以上之股东得提出候选人名单，该候选人资格条件审查及有无违反公司法第三十条所列各款情事之确认事项，相关受理作业皆依法进行及公告，保障股东权益，以避免提名权遭垄断或过于浮滥，保持独立性。

董事会及功能性委员会绩效评估执行情形

为落实公司治理并提升本公司董事会功能，本公司 2017 年 12 月 22 日正式订定「董事会绩效评估办法」，每年年初定期执行董事会绩效评估及建立自评与同侪互评问卷评估并归纳检讨，以发挥董事会成员自我鞭策，提升董事会健全运作之功能。

为进一步提升董事会运作效益、强化公司治理，董事会于 2020 年 12 月 24 日通过修订「董事会绩效评估办法」，增订应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。

➢董事会及功能性委员会绩效评估办法及程序

内部评估

本公司内部董事会及功能性委员会绩效评估每年执行一次，包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会之绩效评估。评估结果除提报董事会检讨、改进外，亦作为遴选或提名董事时之参考依据；并将个别董事绩效评估结果作为订定其个别薪资报酬之参考依据。

董事会绩效评估自评问卷

➢ 2023年度董事会绩效评估自评问卷

➢ 2024年度董事会绩效评估自评问卷

➢ 2025年度董事会绩效评估自评问卷

功能性委员会绩效评估自评问卷

審計委員會

➢ 2023年度审计委员会绩效评估自评问卷

➢ 2024年度审计委员会绩效评估自评问卷

➢ 2025年度审计委员会绩效评估自评问卷

薪資報酬委員會

➢ 2023年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

➢ 2024年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

➢ 2025年度薪资报酬委员会绩效评估自评问卷

永续发展委員會

➢ 2024年度永续发展委员会绩效评估自评问卷

➢ 2025年度永续发展委员会绩效评估自评问卷

外部评估

本公司 2023 年 10 月委托外部独立评估机构「诚一管理顾问股份有限公司」针对 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止本公司整体董事会运作、董事成员及功能性委员会之绩效进行外部评估，评估方式包含自评以及实地访评，并以包含董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制、风险管理及董事会自律等八大构面进行评估。该公司与本公司无业务往来且具独立性。

诚一管理顾问股份有限公司于 2024 年 01 月 05 日出具董事会、功能性委员会运作及董事会成员绩效外部评估报告。评估结果为优良。前揭外部评估结果于 2024 年 02 月 29 日提董事会决议通过。

整体评价及建议如下：

一、评估报告之总评

(1)董事会组成，三席一般董事均为公司高阶经营团队成员，积极实现公司短中长期业务发展及理想目标，而四位独立董事分别为具有半导体相关产业经验的业界菁英及学术界、会计师界的优秀专业人士，董事们对公司营运发展目标都非常清楚。

(2)公司均能在开会前提供董事会或功能性委员会会议完整数据，董事长非常尊重每位董事成员，每位董事也都积极餐参与董事会及功能性委员会之讨论，均能在董事会及功能性委员会上贡献自身专业、表达意见，形成良好的议事文化。

(3)公司是半导体业，信息安全及风险管理对公司业务非常重要，公司在总经理室下设置信息安全委员会及智权法务室，负责相关资安及智慧财产管理的政策与执行。公司在永续方面，内部推动环境管理方案，达成节能减碳及减少温室气体排放，外部积极投入绿色公益活动，期望以公司之力来号召员工共同响应爱地球、节能减碳。

二、建议及未来改善计划或行动

项目	评估报告之建议	未来改善计划或行动
1	公司董事席次之安排已考虑股权、业务发展与独立性，目前董事会及功能性委员会均运作顺畅。但七席董事全部均为男性，建议可以在下一届董事改选时，规划增加女性董事席次，落实董事性别多元化的目标。	本公司2025年董事全面改选，董事七席中有一席女性董事，已完善。
2	公司目前七席董事中四席为独立董事，独立董事占全体董事比例57%，但有三席独立董事的任期已超过三届，依据「上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点」规范，上市公司自2024年起，独立董事半数以上连续任期不得超过三届，为强化独立董事及功能性委员会的独立性，建议公司可以规划设置提名委员会，让独立董事的选任机制更专业化并具独立性。	本公司2025年董事全面改选，独立董事四席中有二席不超过三届，已完善。
3	目前公司之董事会及各功能性委员会对于相关主管机关法规规范之应讨论事项均做充分沟通与讨论，建议未来董事会主席及功能性委员会召集人可订定每一届任期或任期内各年度之工作计划与目标，并获董事共识，让贵公司之董事会与功能性委员会对公司监督及管理职权更加强化。	董事会及功能性委员会每年订定年度之工作计划与目标。