董事(含獨立董事)選任過程及結果
董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
- 提名暨選任方式 配合證券交易法第十四條之二規定,有關本章程第十三條所述本公司設董事五~九人,全體董事選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任;董事名額中,獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 提名過程 依公司法第192條之1及第216條之1規定暨本公司111年03月17日董事會通過本公司董事改選案,於111 年 3 月 21 日在公開資訊觀測站公告受理獨立董事候選人提名。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。提名受理期間為 111年 4 月 01 日 至 111 年 4 月 10 日止,於民國 111 年 4 月 29 日經董事會審查通過,公告 111 年股東常會獨立董事候選人名單。
通嘉公司由七位具有傑出專業背景與豐富經驗的董事所組成,其中有四位為獨立董事。任期自當選日起至114年6月08日為止。所選任之董事,皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務,維護公司及股東權益,並對於公司經營策略與方針作審慎評估及決策, 加強公司績效,保障股東權益。董事主要學經歷如下:
姓名 | 職稱 | 學經歷 | 主要現職 |
---|---|---|---|
捷能投資股份有限公司代表人 高育坤 |
董事長 |
政治大學經營管理碩士 立德電子(股)公司產品開發處副總經理 |
通嘉科技股份有限公司董事長 |
捷能投資股份有限公司代表人 莊明男 |
董事 |
清華大學電機所碩士 捷能投資股份有限公司監察人 沛亨半導體研發經理 |
通嘉科技股份有限公司副總經理 |
捷能投資股份有限公司代表人 邱垂華 |
董事 |
清華大學高階經營管理碩士 台灣科技大學電子技術系學士 泓格科技股份有限公司處長 |
通嘉科技股份有限公司副總經理 |
吳重雨 |
獨立董事 |
國立交通大學電子工程博士 國立交通大學校長 國立交通大學電子研究所講座教授 國科會奈米國家型科技計畫研發成果產學橋接計畫總主持人 國科會第二期奈米國家型科技計畫總主持人 晶焱科技股份有限公司獨立董事 創意電子股份有限公司獨立董事 |
國立陽明交通大學榮譽退休講座教授 晶神醫創(股)公司董事長兼技術長 聯發科技股份有限公司獨立董事 力晶積成電子製造股份有限公司獨立董事 晶焱科技股份有限公司法人董事代表人
|
劉丁仁 |
獨立董事 |
紐約州立大學石溪分校電機工程研究所博士班肄業(博士候選人) 國立交通大學電子研究所碩士 國立交通大學電子物理系學士 聯發科技股份有限公司董事 聯發科技股份有限公司執行副總經理 聯華電子股份有限公司記憶產品事業部、通訊產品事業部、及多媒體研發小組IC設計部門經理 |
華鴻創投高級顧問 安國國際科技股份有限公司法人董事代表人 安格科技股份有限公司法人董事代表人 宏準管理顧問股份有限公司監察人 神盾股份有限公司法人董事代表人 |
楊建國 |
獨立董事 |
淡江大學國際貿易系學士 丹星科技(股)公司獨立董事 蔚華科技(股)公司獨立董事 蔚華科技(股)公司董事 蔚華科技(股)公司監察人 久元電子(股)公司監察人 安永會計師事務所執業會計師 |
致遠聯合會計師事務所執業會計師 致遠國際管理顧問股份有限公司董事長 晶心科技股份有限公司獨立董事 天達投資股份有限公司董事長 旺宏電子股份有限公司獨立董事 |
蔡志群 |
獨立董事 |
猶他州立大學電腦科學碩士 國立交通大學電腦科學學士 台灣積體電路製造(股)公司亞太業務處資深處長 |
科毅光電(股)公司法人董事代表人 華傑投資(股)公司董事長 神盾股份有限公司董事 |
本公司依據所制定之「公司治理實務守則」所示強化董事會職能規範,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
1.營運決策判斷能力。 2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。 4.危機處理能力。
5.產業知識。 6.國際市場觀。
7.領導能力。 8.決策能力。
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與111年度達成情形概述如下:
1.本公司以獨立董事不少於三人為目標,目前第八屆董事七席中有四席獨立董事。
2.就專業知識與技能方面,本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標,目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與111年度達成情形及分佈如下:
項目 | 佔比說明 |
---|---|
產業經驗/專業分布情形 | 經營管理(100%);領導決策(100%);產業科技(100%);財務會計(29%);法律(14%) |
具員工身份之董事分布情形 | 2名(29%) |
獨立董事任期年資分布情形 | 1屆(25%);3屆(75%) |
董事年齡分布情形 | 51~60歲(43%);61~70歲(43%);71~80歲(14%) |
本公司第八屆董事會成員多元化政策之情形
董事姓名 | 性別 年齡 | 國籍 |
獨立董事 任期 |
經營管理 |
領導決策 |
產業科技 |
財務會計 |
法律 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
捷能投資股份有限公司代表人: 高育坤 |
男 51~60歲 |
中華民國 |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
捷能投資股份有限公司代表人: 莊明男 |
男 51~60歲 |
中華民國 |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
捷能投資股份有限公司代表人: 邱垂華 |
男 51~60歲 |
中華民國 | ✔ | ✔ | ✔ | |||
吳重雨 (獨立董事) |
男 71~80歲 |
中華民國 | 3屆 |
✔ |
✔ |
✔ |
||
劉丁仁 (獨立董事) |
男 61~70歲 |
中華民國 | 3屆 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
楊建國 (獨立董事) |
男 61~70歲 |
中華民國 | 3屆 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
蔡志群 (獨立董事) |
男 61~70歲 |
中華民國 | 1屆 | ✔ | ✔ | ✔ |
112/11/09 董事會報告案:董事及重要管理階層之接班規劃及運作定期評估
董事會成員之接班計畫及運作
(1)本公司考量上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條規定,上市公司董事會成員應自中華民國一百十三年起,不同性別董事不得少於一人及獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。
對於114年改選,會朝向至少有一名女性董事以及獨立董事半數以上連續任期不超過三屆進行董事人選的規劃。
(2)112年度董事進修情形
重要管理階層之接班計畫及運作
(1)為落實管理階層之接班計劃,本公司於112年5月02日由董事會董事成員一致通過祁亨忠先生晉升為總經理,落實董事長與總經理之職責能明確劃分,帶領公司繼續朝向世界級卓越公司的目標邁進。
(2)112年本公司培育未來所需要的經營管理人才,相關管理才能培訓情形如下:
內外訓合計開課83小時,上課人數191人次
類別 | 課程名稱 | 上課時數 | 上課人數 |
---|---|---|---|
內訓課程 |
|
29 | 181 |
外訓課程 |
|
54 | 10 |
總計 | 83 | 191 |
董事會結構:
本公司訂定董事遴選制度,全體董事之選任程序公開及公正,符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定,現任董事會組成結構占比分別為 4 席獨立董事(57%),3席非獨立董事(43%),且符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。
董事會具獨立性:
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責,在公司治理制度之各項作業與安排,董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等,據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能,董事及獨立董事皆屬獨立之個體,獨立行使職權。四席獨立董事亦遵循相關法令規定,搭配審計委員會之職權,審度公司存在或潛在風險之管控等,據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選(解)任及獨立性與財務報表之允當編製。此外,依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制,鼓勵股東參與,持有一定股數以上之股東得提出候選人名單,該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項,相關受理作業皆依法進行及公告,保障股東權益,以避免提名權遭壟斷或過於浮濫,保持獨立性。
董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露:
本公司自民國106年12月正式訂定董事會績效評估辦法,每年年初定期執行董事會績效評估及建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討,以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會健全運作之功能。
董事會績效評估,評估項目包含:
(1)對公司營運之參與程度 (2)董事會決策品質 (3)董事會組成與結構 (4)董事的選任及持續進修及(5)內部控制等五大面向。
董事成員自評考核,則包含:
(1)公司目標與任務之掌握 (2)董事職責認知 (3)對公司營運之參與程度 (4)內部關係經營與溝通 (5)董事之專業及持續進修及(6)內部控制等六大面向。
為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理,董事會於 109/12 通過修訂「董事會績效評估辦法」,增訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
民國112年10月,本公司委託外部獨立評估機構誠一管理顧問股份有限公司對本公司董事會進行績效評估,評估方式包含自評以及實地訪評,並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理及董事會自律等八大構面進行評估(詳其他資源項下附件)。董事會績效評估報告於民國113年1月10日出具(詳其他資源項下附件),本公司並於民國113年2月29日向薪資報酬委員會及董事會報告評估結果。
一、獨立董事於審計委員會開會期間,聽取內部稽核主管報告稽核業務狀況,並適時提出指導與建議;於未開會期間,溝通的方式係以電話或電子郵件進行,
對監督公司內部控制有效施行具有實效。
二、獨立董事與內部稽核正式及會計師單獨會談之安排,每半年一次,就本公司稽核業務及財務報告事項進行交流。
本公司獨立董事對於內部稽核業務執行情形及成效溝通情形良好。112年度主要溝通事項摘錄如下表:
日期 | 性質與溝通主要內容 | 獨立董事建議 |
---|---|---|
112年3月16日 |
執行111年第四季及112年1月稽核項目之查核情形及內部規範修訂進度報告。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年5月02日 |
1. 111年度自評報告。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年6月27日 |
執行112年4~5月稽核項目之查核情形,經查核無異常之情事。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年8月03日 |
執行112年第二季稽核項目之查核情形,經查核無異常之情事。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年10月05日 |
執行112年7月~8月份稽核項目,除薪資報酬委員會運作管理作業有待追蹤事項外,其餘項目經查核無重大異常之情事。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年11月09日 |
1. 自評報告。 2.執行112年9月稽核項目之查核情形,經查核無異常之情事。 |
獨立董事無意見及建議 |
112年12月21日 |
執行112年10~11月稽核項目之查核情形,經查核無異常之情事。 |
獨立董事無意見及建議 |
本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。112年度主要溝通事項摘錄如下表:
日期 | 溝通重點 | 獨立董事建議 |
---|---|---|
112年3月16日 |
|
獨立董事無意見及建議 |
112年11月09日 |
|
獨立董事無意見及建議 |
會議日期 |
重要決議 |
---|---|
112年3月16日 |
|
112年5月02日 |
|
112年6月27日 |
|
112年8月03日 |
|
112年10月05日 |
|
112年11月09日 |
|
112年12月21日 |
|
會議日期 |
重要決議 |
---|---|
111年3月17日 |
|
111年4月29日 |
|
111年6月09日 |
|
111年6月21日 |
|
111年8月11日 |
|
111年10月07日 |
|
111年11月10日 |
1. 本公司111年第三季合併財務報表案。 2. 訂定本公司「內部重大資訊處理作業程序」案。 4. 修訂本公司「防範內線交易之管理辦法」部份條文案。 |
111年12月22日 |
|
會議日期 |
重要決議 |
---|---|
110年3月25日 |
|
110年5月06日 |
|
110年7月06日 |
|
110年8月03日 |
|
110年8月17日 |
|
110年11月09日 |
1. 本公司一一○年第三季合併財務報表案。 2. 本公司稽核主管110年度調薪規劃案。【薪酬委員會提】 |
110年12月23日 |
1. 本公司111年度營運計畫案。
2.提報111年度稽核計畫案。
3. 本公司經理人及稽核主管111年度特別調薪案。【薪酬委員會提】
|
會議日期 |
重要決議 |
---|---|
109 年3 月26日 |
|
109 年5 月08日 |
|
109年 6 月 23 日 |
|
109 年8 月06 日 |
|
109 年9 月08 日 |
|
109 年11 月06 日 |
|
109 年12 月11 日 |
|
109 年12 月24 日 |
|
會議日期 |
重要決議 |
---|---|
108年3月26日 |
|
108年4月25日 |
|
108年6月27日 |
|
108年8月08日 |
|
108年10月25日 |
|
108年12月27日 |
|