董事會

本公司依據所制定之「公司治理實務守則」所示強化董事會職能規範，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1.營運決策判斷能力。 2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。 4.危機處理能力。

5.產業知識。 6.國際市場觀。

7.領導能力。 8.決策能力。

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與114年度達成情形概述如下：

1.本公司以獨立董事不少於三人為目標，目前第九屆董事七席中有四席獨立董事。

2.就專業知識與技能方面，本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與114年度達成情形及分佈如下：

本公司第九屆董事會成員多元化政策之情形

113/11/07 董事會報告案:董事及重要管理階層之接班規劃及運作定期評估

董事會成員之接班計畫及運作

(1)本公司考量上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條規定，上市公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於一人，

     及獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。

     對於114年改選，會朝向至少有一名女性董事以及獨立董事半數以上連續任期不超過三屆進行董事人選的規劃。

(2)113年度董事進修情形

重要管理階層之接班計畫及運作

(1)為落實管理階層之接班計劃，本公司於112年5月02日由董事會董事成員一致通過祁亨忠先生晉升為總經理，落實董事長與總經理之職責能明確劃分，

     帶領公司繼續朝向世界級卓越公司的目標邁進。

(2)為培育所需要的經營管理人才，由行政資源處統籌設計年度訓練課程，提供多元課程提升管理能力與思維，為企業永續經營紮下深厚基礎。

     113年推動高潛人才計畫，透過人才識別及確認職能測評及擬定個人發展九宮格，建立公司人才庫，未來從中擇優選出之繼任候選人。

(3)113年相關管理才能培訓情形如下:

 內外訓合計開課87小時，上課人數350人次

董事會結構：

本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為 4 席獨立董事（57%），3席非獨立董事（43%），且符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

董事會具獨立性：

本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。四席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，本公司106年12月22日正式訂定「董事會績效評估辦法」，每年年初定期執行董事會績效評估及建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會健全運作之功能。

為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理，董事會於109年12月24日 通過修訂「董事會績效評估辦法」，增訂應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

董事會及功能性委員會績效評估，評估項目包含：

（1）對公司營運之參與程度 （2）董事會決策品質 （3）董事會組成與結構 （4）董事的選任及持續進修及（5）內部控制等五大面向。

董事成員自評考核，則包含：

（1）公司目標與任務之掌握 （2）董事職責認知 （3）對公司營運之參與程度 （4）內部關係經營與溝通 （5）董事之專業及持續進修及（6）內部控制等六大面向。

➢ 董事會及功能性委員會績效評估辦法及程序

內部評估

本公司內部董事會及功能性委員會績效評估每年執行一次，包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。評估結果除提報董事會檢討、改進外，亦作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會績效評估自評問卷

➢ 110年度董事會績效評估自評問卷

➢ 111年度董事會績效評估自評問卷

➢ 113年度董事會績效評估自評問卷

功能性委員會績效評估自評問卷

審計委員會

➢ 110年度審計委員會績效評估自評問卷

➢ 111年度審計委員會績效評估自評問卷

➢ 113年度審計委員會績效評估自評問卷

薪資報酬委員會

➢ 110年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

➢ 111年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

➢ 113年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

永續發展委員會

➢ 113年度永續發展委員會績效評估自評問卷

外部評估

本公司112年10月委託外部獨立評估機構「誠一管理顧問股份有限公司」針對112年01月01日至112年12月31日止本公司整體董事會運作、董事成員及功能性委員會之績效進行外部評估，評估方式包含自評以及實地訪評，並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理及董事會自律等八大構面進行評估。該公司與本公司無業務往來且具獨立性。

誠一管理顧問股份有限公司於113年01月05日出具董事會、功能性委員會運作及董事會成員績效外部評估報告，評估結果為優良。前揭外部評估結果於113年02月29日提董事會決議通過。

整體評價及建議如下：

一、評估報告之總評

(1)董事會組成，三席一般董事均為公司高階經營團隊成員，積極實現公司短中長期業務發展及理想目標，而四位獨立董事分別為具有半導體相關產業經驗的業界菁英及學術界、會計師界的優秀專業人士，董事們對公司營運發展目標都非常清楚。

(2)公司均能在開會前提供董事會或功能性委員會會議完整資料，董事長非常尊重每位董事成員，每位董事也都積極餐參與董事會及功能性委員會之討論，均能在董事會及功能性委員會上貢獻自身專業、表達意見，形成良好的議事文化。

(3)公司是半導體業，資訊安全及風險管理對公司業務非常重要，公司在總經理室下設置資訊安全委員會及智權法務室，負責相關資安及智慧財產管理的政策與執行。公司在永續方面，內部推動環境管理方案，達成節能減碳及減少溫室氣體排放，外部積極投入綠色公益活動，期望以公司之力來號召員工共同響應愛地球、節能減碳。

二、建議及未來改善計畫

➢ 112年度董事會/功能性委員會運作及董事會成員績效外部評估報告

一、獨立董事於審計委員會開會期間，聽取內部稽核主管報告稽核業務狀況，並適時提出指導與建議；於未開會期間，溝通的方式係以電話或電子郵件進行，

         對監督公司內部控制有效施行具有實效。

二、獨立董事與內部稽核正式及會計師單獨會談之安排，每半年一次，就本公司稽核業務及財務報告事項進行交流。

本公司獨立董事對於內部稽核業務執行情形及成效溝通情形良好。113年度主要溝通事項摘錄如下表:

本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。113年度主要溝通事項摘錄如下表:

一、主要職權

       應經董事會討論事項：

       1.本公司之營運計畫。

       2.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

       3.依證券交易法（以下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

       4.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

       5.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

       6.董事長之選任或解任。

       7.財務、會計或內部稽核主管之任免。

       8.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

       9.依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

二、重要決議事項

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董事會重要決議事項-109年度
董事會重要決議事項-110年度
董事會重要決議事項-111年度
董事會重要決議事項-112年度
董事會重要決議事項-113年度