Board of Directors(伸縮選單)

Assess the independence of CPA yearly

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Performance reviews by the Board of Directors and Functional Committees

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為落實公司治理並提升本公司董事會功能，本公司106年12月22日正式訂定「董事會績效評估辦法」，每年年初定期執行董事會績效評估及建立自評與同儕互評問卷評估並歸納檢討，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會健全運作之功能。

 

為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理，董事會於109年12月24日 通過修訂「董事會績效評估辦法」，增訂應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

董事會及功能性委員會績效評估，評估項目包含：

（1）對公司營運之參與程度 （2）董事會決策品質 （3）董事會組成與結構 （4）董事的選任及持續進修及（5）內部控制等五大面向。

 

董事成員自評考核，則包含：

（1）公司目標與任務之掌握 （2）董事職責認知 （3）對公司營運之參與程度 （4）內部關係經營與溝通 （5）董事之專業及持續進修及（6）內部控制等六大面向。

➢ 董事會及功能性委員會績效評估辦法及程序

內部評估

本公司內部董事會及功能性委員會績效評估每年執行一次，包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。評估結果除提報董事會檢討、改進外，亦作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

 

董事會績效評估自評問卷

➢ 110年度董事會績效評估自評問卷

➢ 111年度董事會績效評估自評問卷

➢ 113年度董事會績效評估自評問卷

 

功能性委員會績效評估自評問卷

審計委員會

➢ 110年度審計委員會績效評估自評問卷

➢ 111年度審計委員會績效評估自評問卷

➢ 113年度審計委員會績效評估自評問卷

 

薪資報酬委員會

➢ 110年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

➢ 111年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

➢ 113年度薪資報酬委員會績效評估自評問卷

 

永續發展委員會

➢ 113年度永續發展委員會績效評估自評問卷

外部評估

本公司112年10月委託外部獨立評估機構「誠一管理顧問股份有限公司」針對112年01月01日至112年12月31日止本公司整體董事會運作、董事成員及功能性委員會之績效進行外部評估，評估方式包含自評以及實地訪評，並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理及董事會自律等八大構面進行評估。該公司與本公司無業務往來且具獨立性。

誠一管理顧問股份有限公司於113年01月05日出具董事會、功能性委員會運作及董事會成員績效外部評估報告，評估結果為優良。前揭外部評估結果於113年02月29日提董事會決議通過。

 

整體評價及建議如下：

一、評估報告之總評

(1)董事會組成，三席一般董事均為公司高階經營團隊成員，積極實現公司短中長期業務發展及理想目標，而四位獨立董事分別為具有半導體相關產業經驗的業界菁英及學術界、會計師界的優秀專業人士，董事們對公司營運發展目標都非常清楚。

 

(2)公司均能在開會前提供董事會或功能性委員會會議完整資料，董事長非常尊重每位董事成員，每位董事也都積極餐參與董事會及功能性委員會之討論，均能在董事會及功能性委員會上貢獻自身專業、表達意見，形成良好的議事文化。

 

(3)公司是半導體業，資訊安全及風險管理對公司業務非常重要，公司在總經理室下設置資訊安全委員會及智權法務室，負責相關資安及智慧財產管理的政策與執行。公司在永續方面，內部推動環境管理方案，達成節能減碳及減少溫室氣體排放，外部積極投入綠色公益活動，期望以公司之力來號召員工共同響應愛地球、節能減碳。

 

二、建議及未來改善計畫

項目評估報告之建議未來改善計畫
1 公司董事席次之安排已考量股權、業務發展與獨立性，目前董事會及功能性委員會均運作順暢。但七席董事全部均為男性，建議可以在下一屆董事改選時，規劃增加女性董事席次，落實董事性別多元化的目標。 本公司113年度已增加1席女性董事席次，落實董事性別多元化。
2 公司目前七席董事中四席為獨立董事，獨立董事佔全體董事比例57%，但有三席獨立董事的任期已超過三屆，依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規範，上市公司自113年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，為強化獨立董事及功能性委員會的獨立性，建議公司可以規劃設置提名委員會，讓獨立董事的選任機制更專業化並具獨立性。 本公司114年董事全面改選時，會朝獨立董事半數以上連續任期不超過三屆為原則，以強化獨立董事及功能性委員會的獨立性。
3 目前公司之董事會及各功能性委員會對於相關主管機關法規規範之應討論事項均做充分溝通與討論，建議未來董事會主席及功能性委員會召集人可訂定每一屆任期或任期內各年度之工作計畫與目標，並獲董事共識，讓貴公司之董事會與功能性委員會對公司監督及管理職權更加強化。 未來將規劃於每一屆任期或任期內提供各年度之工作計畫與目標。

 

➢ 112年度董事會/功能性委員會運作及董事會成員績效外部評估報告

Succession planning and operation of board members

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113/11/07 董事會報告案:董事及重要管理階層之接班規劃及運作定期評估

 

董事會成員之接班計畫及運作

 

(1)本公司考量上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條規定，上市公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於一人，

     及獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。

     對於114年改選，會朝向至少有一名女性董事以及獨立董事半數以上連續任期不超過三屆進行董事人選的規劃。

 

(2)113年度董事進修情形

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重要管理階層之接班計畫及運作

(1)為落實管理階層之接班計劃，本公司於112年5月02日由董事會董事成員一致通過祁亨忠先生晉升為總經理，落實董事長與總經理之職責能明確劃分，

     帶領公司繼續朝向世界級卓越公司的目標邁進。

 

(2)為培育所需要的經營管理人才，由行政資源處統籌設計年度訓練課程，提供多元課程提升管理能力與思維，為企業永續經營紮下深厚基礎。

     113年推動高潛人才計畫，透過人才識別及確認職能測評及擬定個人發展九宮格，建立公司人才庫，未來從中擇優選出之繼任候選人。

 

(3)113年相關管理才能培訓情形如下:

 

 內外訓合計開課87小時，上課人數350人次

類別課程名稱上課時數 上課人數 

內訓課程  
  • 落實永續轉型有效推動ESG目標的第一堂課
  • 永續趨勢及ESG重要觀念
  • 永續報告書撰寫實務及聯合國永續指標介紹
  • 打照正向思維、高效溝通力
  • 工作流程創新與改善
  • 工作計畫執行應變力
  • IDP個人發展計畫
  • 向上溝通~報連商技巧
 31 343

外訓課程
  • 資安稽核全面攻略
  • 內部稽核×ChatGPT：進階協作實戰演練
  • 2024未來經理人年會
  • 上市櫃資通安全管控指引
  • 由公司治理評鑑指標看公司治理之最新脈絡
  • 提升主管管理能力
  • 如何開好『員工晉升』決策會議【人才九宮格】數據化應用實務工  作坊
  56 7
總計 87 350

 

Disclosure of Information Regarding Directors’ Professional Qualifications and Independent Directors

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董事會結構：

本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為 4 席獨立董事（57%），3席非獨立董事（43%），且符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

 

董事會具獨立性：

本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。四席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

 

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

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Important resolutions of the Board of Directors

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一、主要職權

       應經董事會討論事項：

       1.本公司之營運計畫。

       2.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

       3.依證券交易法（以下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

       4.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

       5.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

       6.董事長之選任或解任。

       7.財務、會計或內部稽核主管之任免。

       8.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

       9.依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

 

二、重要決議事項

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董事會重要決議事項-109年度 pdf
董事會重要決議事項-110年度 pdf
董事會重要決議事項-111年度 pdf
董事會重要決議事項-112年度 pdf
董事會重要決議事項-113年度 pdf

Communication between independent directors and internal Internal Audit Supervisor and Certified Public Accountant

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一、獨立董事於審計委員會開會期間，聽取內部稽核主管報告稽核業務狀況，並適時提出指導與建議；於未開會期間，溝通的方式係以電話或電子郵件進行，

         對監督公司內部控制有效施行具有實效。

二、獨立董事與內部稽核正式及會計師單獨會談之安排，每半年一次，就本公司稽核業務及財務報告事項進行交流。

 

 

本公司獨立董事對於內部稽核業務執行情形及成效溝通情形良好。113年度主要溝通事項摘錄如下表:

日期性質與溝通主要內容獨立董事建議
113年02月29日

112年第四季稽核項目之查核情形及內部規範修訂進度報告。

獨立董事無意見及建議  
113年04月11日

113年1~2月稽核項目之查核情形，經查核無異常之情事。

 獨立董事無意見及建議  
113年05月09日

1. 113年第一季稽核項目之查核情形及內部規範修訂進度報告。

2. 112年度自評報告。

 獨立董事無意見及建議  
113年06月13日

113年4月稽核項目之查核情形，經查核無異常之情事。

   獨立董事無意見及建議  
113年08月01日

113年第二季稽核項目之查核情形，經查核無異常之情事。

 獨立董事無意見及建議  
113年10月03日

113年7~8月稽核項目之查核情形，經查核無異常之情事。

 獨立董事無意見及建議  
113年11月07日

1. 113年第三季稽核項目之查核情形，經查核無異常之情事。

2. 113年第一階段自評報告。

 獨立董事無意見及建議  
113年12月19日 113年稽核計畫執行10~11月稽核項目，經查核無重大異常之情事。 獨立董事無意見及建議  

 

 

本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。113年度主要溝通事項摘錄如下表:

日期溝通重點獨立董事建議
113年02月29日

1. 112年度個體及合併財務報表查核結果

2. 管理當局判斷及會計估計之討論事項

3. 顯著風險及關鍵查核事項

4. 審計品質指標報告(AQI Report)

5. 獨立性聲明聲明

6. 即將適用之準則及法令介紹

 獨立董事無意見及建議
113年11月07日

1. 113年第3季合併財務報表核閱結果

2. 相關溝通事項：(1)管理當局判斷及會計估計 (2)其他事項

3. 獨立性聲明

4. 顯著風險及關鍵查核事項

5. 法令更新

 獨立董事無意見及建議

Board members

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NameTitleEducation and experience

Representative of Jieneng Investment Co., Ltd.: Kao Yu-kun

 Chairman

˙Master of Business Administration, National Cheng-chi University

˙Deputy General Manager of Product Development Department of Creative  Way Global Co.,Ltd.

Representative of Jieneng Investment Co., Ltd.: Zhuang Ming-nan

 Director

˙Master of Electrical Engineering, Tsing-hua University

˙Deputy General Manager of Leadtrend Technology Co., Ltd.

˙Supervisor of Jieneng Investment Co., Ltd.

˙Analog integrations Corp. R&D Manager
Representative of Jieneng Investment Co., Ltd.:Huang Wenchi Director

˙Graduated from Department of Accounting, National Pingtung University

˙Practical course instructor at LEHSING Cram School

˙Lecturer of the Industrial Talent Investment Course of the Ministry of Labor
Wu Chong-Yu  Independent Director

˙PhD in Electronic Engineering, National Chiao Tung University

˙President of National Chiao Tung University

˙Chairman & Chief technology officer of A-NEURON Electronic Corp.

˙Emeritus Chair Professor of National Yang Ming Chiao Tung University

˙Independent director of Global Unichip Corp.

˙Independent director of MediaTek Inc.

˙Independent director of Powerchip Semiconductor Manufacturing Corp.

˙Independent director of Amazing Microelectronic Corp.
Liu Ding-Ren Independent Director

˙State University of New York, Stony Brook, Institute of Electrical Engineering, Ph.D. Program (PhD candidate)

˙Master of Electronics Research Institute, National Chiao Tung University

˙Bachelor of Electronic Physics, National Chiao Tung University

˙Director Of MediaTek Inc.

˙Executive Deputy General Manager of MediaTek Inc.

˙Manager of IC Design Department of Memory Products Division, Communication Products Division, and Multimedia R&D Group of UMC

˙Independent director of Egis Technology Inc.
Yang Jian-Guo Independent Director

˙Bachelor of International Trade, Tamkang University

˙Certified Public Accountant of Ernst & Young Global Limited

˙Independent director of Andes Technology Corp.

˙Chairman of Tien Da Investment Co., Ltd.

˙Independent director of M31 Technology Corp.

˙Director of Spirox Corp.

˙Independent director of Spirox Corp.

˙Supervisor of Spirox Corp.

˙Supervisor of YoungTek Electronics Corp.
Tsai Jr-Chyun Independent Director

˙MS in Computer Science, Utah State University

˙Bachelor of Computer Science, National Chiao Tung University

˙Representative of Coretech Optical Co., Ltd.

˙Chairman of Hua-Jie (Taiwan) Corp.

˙Senior Director, Asia Pacific Business Division of TSMC

Diversification policy

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本公司依據所制定之「公司治理實務守則」所示強化董事會職能規範，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1.營運決策判斷能力。 2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。 4.危機處理能力。

5.產業知識。 6.國際市場觀。

7.領導能力。 8.決策能力。

 

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與113年度達成情形概述如下：

1.本公司以獨立董事不少於三人為目標，目前第八屆董事七席中有四席獨立董事。

2.就專業知識與技能方面，本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。

 

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與113年度達成情形及分佈如下：

 
項目佔比說明
產業經驗/專業分布情形 經營管理(100%)；領導決策(100%)；產業科技(100%)；財務會計(29%)；法律(14%)
具員工身份之董事分布情形 2名(29%)
獨立董事任期年資分布情形 1屆(25%)；4屆(75%)
董事年齡分布情形 41~50歲(14%)；51~60歲(29%)；61~70歲(43%)；71~80歲(14%)
不同性別董事 女性(14%)；男性(86%)

 

 

本公司第八屆董事會成員多元化政策之情形

董事姓名

性別
年齡		國籍

獨立董事

任期

經營管理

領導決策

產業科技

財務會計

法律

捷能投資股份有限公司代表人：

高育坤

 男
51~60歲		 中華民國  

✔

✔

✔

    

捷能投資股份有限公司代表人：

莊明男

 男
51~60歲		 中華民國  

✔

✔

✔

    

捷能投資股份有限公司代表人：

黃文琪

 女
41~50歲		 中華民國   ✔ ✔ ✔  ✔ ✔ 

吳重雨

(獨立董事)

 男
71~80歲		 中華民國 4屆

✔

✔

✔

    

劉丁仁

(獨立董事)

 男
61~70歲		 中華民國 4屆

✔

✔

✔

✔

  

楊建國

(獨立董事)

 男
61~70歲		 中華民國 4屆

✔

✔

✔

✔

✔

蔡志群

(獨立董事)

 男
61~70歲		 中華民國 1屆 ✔ ✔ ✔    



Other Resources

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董事選舉辦法 pdf
董事會議事規範 pdf
處理董事要求之標準作業程序 pdf